Simulant un accident de voiture à cheval, la mère de Marcilla la laisse (à présent sous le nom de Carmilla) à la résidence de M. Morton. Là, Carmilla séduit Emma, la fille de Morton, mais sa fringale prend le dessus sur son affection, et Emma commence à s'étioler. Elle fait des cauchemars où son cœur est percé, et ses seins portent de petites blessures au réveil. La gouvernante d'Emma, Madame Perradon, tombe aussi sous le charme érotique de Carmilla et devient l'instrument de sa volonté. Le maître d'hôtel et le docteur soupçonnent quelque chose d'étrange, surtout peu après la mort subite de plusieurs jeunes filles. Mais Carmilla les tue tous les deux. Un mystérieux homme en noir la surveille à distance, en souriant.